Speranța mea este că, odată ce ați terminat de citit acest articol, vă simțiți mai confortabil atunci când vă duceți brusc la poștă și deschideți un plic sau conectați-vă la contul dvs. de brokeraj și vedeți un anunț, spunându-vă că una dintre pozițiile dvs. este supusă unei oferte de ofertă și trebuie să faceți o alegere (o alegere) înainte de un anumit termen.
Definirea unei oferte de ofertă
O ofertă licitativă este o ofertă publică, făcută de o persoană, o afacere sau un grup, care dorește să achiziționeze o anumită sumă dintr-o anumită garanție. Termenul provine din faptul că invită acționarii existenți să "liciteze" sau să vândă acțiunile lor către aceștia. De fapt, o ofertă licitativă este o ofertă condiționată de cumpărare. Persoana fizică sau entitatea care face oferta spune: "Sunt dispus să-mi cumpăr acțiunea la $ [x] dacă licitați (vindeți) -l, dar numai dacă un total de acțiuni [y] sunt oferite de mine tuturor acționarilor. , afacerea este oprită și ne prefacem că nu sa întâmplat. " Desigur, eu simplific, dar asta e esența chestiunii.
De obicei, ofertele de oferte sunt propuse în speranța că un potențial dobânditor poate acumula un stoc suficient pentru a obține o prezență majoră sau a prelua complet, consiliul de administrație. Un avantaj al unei oferte de licitație din perspectiva dobânditorului este acela că, în cazul în care dobânditorul ajunge să dețină un procent suficient de mare din acțiunile restante, el sau ea poate forța toți acționarii rămași să renunțe și să ia societatea privată sau să o conecteze o afacere comercială deja existentă, chiar dacă nu a acceptat oferta inițială de ofertă; de exemplu, ar putea face ca aceasta să devină o filială a unei societăți holding și numai societatea holding are vreun stoc în operațiunea nou achiziționată.
Adesea, o ofertă licitativă este utilizată în cazurile în care conducerea și consiliul de administrație nu consideră că preluarea ar fi în interesul acționarului și, prin urmare, se opun acesteia, deoarece consideră că este incompatibil cu datoria lor fiduciară . În consecință, este vorba despre mijloacele prin care o preluare ostilă poate fi realizată de cumpărători / investitori care doresc să preia controlul asupra obiecțiilor și luptelor directorilor și directorilor actuali.
Ofertele de oferte sunt mult mai frecvente pe piața bursieră decât un așa-zis război proxy, care este un alt mod de a încerca să preia controlul asupra unei afaceri. După cum ați aflat într-un articol mai vechi al meu, Declarația procură pentru investitorii noi , declarația anuală de procură a unei companii dezvăluie informații importante, inclusiv aspectele asupra cărora acționarii trebuie să voteze. Într-un război proxy, individul, afacerea sau grupul care dorește să preia conducerea încearcă să convingă acționarii să voteze pentru dosarul lor de directori, punând efectiv în scenă vechii directori și luând controlul asupra afacerii.
În unele cazuri, acest lucru se întâmplă de către agresorii corporativi care doresc să-și desființeze compania cu activele sale valoroase, cumpărându-l cu bucăți. Cu toate acestea, în alte cazuri, este realizat de investitori bine intenționați, care s-au săturat să vadă o companie neadaptată de insideri care se îmbogățesc în ciuda incompetenței lor, distrugând în mod continuu acționarii care ar fi putut să se bucure de altfel.
Dacă ați experimentat vreodată o luptă proxy, știți că cutia dvs. poștală va fi plină deoarece fiecare parte vă trimite o mulțime de documente de examinat și trebuie să alegeți una pe care doriți să o câștigați, votând în consecință.
Cum ofertele de oferte lucrează la sfârșitul dvs., ca investitor
Imaginați-vă că dețineți 1.000 de acțiuni ale companiei ABC la 50 USD pe acțiune pentru o evaluare de piață de 50.000 de dolari. Într-o zi, te trezești și te loghezi la contul tău de brokeraj. Sunteți anunțat că firma XYZ a făcut o ofertă oficială de licitație pentru a vă cumpăra acțiunile la 65 USD pe acțiune, dar că tranzacția va fi închisă doar dacă, de exemplu, 80% din acțiunile rămase sunt oferite achizitorului de către acționari ca parte a tranzacției. Aveți câteva săptămâni pentru a decide dacă veți licita sau nu acțiunile.
Dacă decideți să acceptați oferta dvs. de ofertă, trebuie să trimiteți instrucțiunile înainte de termenul limită sau altfel nu veți fi eligibil să participați.
Este de obicei la fel de simplu ca să-i spui brokerului, fie la telefon, personal, fie prin intermediul site-ului de brokeraj "Sigur, voi vinde la 65 USD pe acțiune" și aștept să văd ce se întâmplă. (Desigur, dacă aveți certificate de inventar fizic, este o procedură complet diferită, dar acestea sunt destul de rare în aceste zile.)
În cazul în care oferta de licitație este reușită și sunt oferite suficiente acțiuni, tranzacția este finalizată și veți vedea cele 1.000 de acțiuni ale Companiei ABC scoase din cont și un depozit de 65.000 dolari în numerar pus în ea. Dacă oferta de ofertă nu reușește, deoarece mai puțin de 80% din acțiuni au fost oferite ofertanților potențiali, oferta dispare și nu vă vindeți acțiunile. Ați mai rămas cu 1.000 de acțiuni ale Companiei ABC în contul dvs. de brokeraj.
Dacă respingeți oferta de ofertă sau pierdeți termenul limită, nu obțineți nimic. Mai aveți încă 1.000 de acțiuni ale Companiei ABC și le puteți vinde altor investitori pe piața bursieră mai largă, indiferent de ce preț se întâmplă să fie disponibil. În unele cazuri, persoanele aflate în spatele ofertei inițiale de licitație se vor întoarce și vor face o ofertă secundară, în cazul în care nu vor primi suficiente acțiuni sau vor să obțină o proprietate suplimentară, caz în care ați putea avea o altă mușcătură la măr. Cu toate acestea, după cum am menționat mai devreme, dacă nu faceți o licitație, dar suficient de mulți oameni, probabil veți fi forțați din proprietatea dvs., oricum, deoarece întreprinderea este privată pe drum.
Regulamentele ofertelor de oferte din Statele Unite
Ofertele de oferte fac obiectul unei reglementări extinse în Statele Unite. Aceste reglementări sunt menite să protejeze investitorii, să mențină piețele de capital eficiente și să ofere un set de reguli de bază care pot da stabilitate afacerii potențial începute astfel încât să poată reacționa; de exemplu, pentru a pregăti apărarea în speranța de a împiedica o preluare ostilă. În mod specific, ofertele de oferte se încadrează în principal în cadrul a două regulamente, Legea Williams și Regulamentul SEC 14E. Să ne uităm la fiecare în parte.
Actul Williams - o parte din Actul de schimb valutar din 1934, care în sine a fost una dintre cele mai importante legi din istoria piețelor de capital ale Statelor Unite, deoarece a constituit efectiv o mare parte din fundamentul sistemului financiar modern responsabil pentru producerea cel mai mare nivel de viata creste in istoria omenirii, Actul Williams nu a intrat in lege decat dupa un amendament din 1968 propus pentru suplinitorul ei, New Jersey, Harrison A. Williams.
Acest amendament impune ca o persoană fizică, o companie sau un alt grup de persoane care doresc să obțină controlul asupra unei întreprinderi să urmeze un set de orientări menite să sporească corectitudinea participanților la piața de capital și să permită părților interesate, inclusiv consiliului de administrație și conducerii societății au timpul necesar pentru a-și forma și prezenta cazurile pentru susținerea sau respingerea ofertei de ofertă către acționari.
De exemplu, Actul Williams prevede că o ofertă de ofertă trebuie să fie 1. înregistrată în conformitate cu legea federală, 2. să fie dezvăluită în scris Comisiei pentru Valorile Mobiliare, inclusiv o explicație a sursei de fonduri utilizate în ofertă; 3. să dea un motiv se face oferta de oferta; 4. se anunta planurile planificate de persoana, firma sau grupul care extinde oferta de oferte pentru societatea achizitionata, in cazul in care oferta de licitatie are succes, si 5. dezvaluie existenta unor intelegeri, contracte sau alte acorduri privind obiectul ofertei de ofertă. De asemenea, legea prevede că ofertele de oferte nu trebuie să fie înșelătoare sau să conțină declarații false sau incomplete menite să păcălească pe cineva să voteze într-un anumit mod.
Una dintre cele mai cunoscute reguli care decurg din Actul Williams este cerința pentru oricine cumpără sau cumva reușește să controleze mai mult de cinci procente (5%) din stocul remarcabil al unei companii pentru a dezvălui imediat acest lucru autorităților de reglementare și publicului . Această regulă se aplică în cazul în care o persoană, o afacere sau un grup dobândește mai mult de cinci procente din orice categorie de acțiuni ale unei companii. (Pentru o ilustrare a mai multor clase de stoc existente în aceeași companie, citiți un exemplu de viață reală a structurii duale a clasei într-o companie publică - o privire asupra Acțiunilor de clasă A și B din Ford Motor . )
Aceste reguli se aplică, de obicei, managerilor fondurilor mutuale, managerilor fondului de hedging , companiilor de administrare a investițiilor , consilierilor de investiții înregistrați și persoanelor similare care controlează sau gestionează investițiile pentru alte persoane. De exemplu, pentru că sunt directorul general al companiei Kennon-Green & Co., o companie globală de administrare a investițiilor, și am exercitat autoritatea discreționară asupra portofoliilor clienților prin intermediul comisiei de investiții, dacă am cumpăra sau cumva ajungem să controlam 5% sau mai mult din stocul unei societăți date, ar trebui să depunem documentele adecvate la autoritățile de reglementare, făcând această cunoaștere publică.
Forma cerută depinde de tipul de fișier și de alte condiții. În general, formularul solicitat este cunoscut ca o schemă 13D și trebuie trimis în termen de zece zile de la depășirea pragului de proprietate de 5%. Mai mult, lista 13D trebuie modificată "cu promptitudine" - un termen pe care Actul privind Valorile Mobiliare din 1934 nu îl descrie și, prin urmare, este lăsat la o interpretare regulată - pentru a reflecta orice schimbări semnificative ale poziției.
Anumite tipuri de investitori au dreptul să depună un formular de dezvăluire mai scurt, mai ușor de utilizat, cunoscut sub numele de Schema 13G. În plus, sunt necesare modificări anuale pentru a actualiza piețele cu statut de proprietate. Totuși, aceste lucruri depășesc cu mult domeniul de discuție al ofertei noastre.
Regulamentul 14E (Regulile 14e-1 până la 14f-1) - Acestea acoperă o serie de reguli de ofertă, fiecare detaliată și specifică. De exemplu, este contrare legii ca o persoană să anunțe o ofertă licitativă dacă nu are în mod rezonabil o convingere că el sau ea va avea fondurile disponibile pentru a încheia tranzacția dacă este acceptată, deoarece aceasta ar rezulta în fluctuațiile sălbatice ale prețului acțiunilor, facilitând manipularea pieței.
Mai mult, ar reduce credinŃa investitorilor și managerilor de afaceri pe pieŃele de capital, deoarece oamenii ar trebui să se întrebe dacă o ofertă licitaŃie a fost legitimă sau nu de fiecare dată când au primit cuvântul pe care compania sa supus-o, distraindu-i pe toŃi cei implicaŃi.
Pentru a vă ajuta pe aceia dintre voi care sunt interesați să învețe unele detalii despre cum funcționează licitațiile oferite, am legat instituția de informații juridice a Universității Cornell, care găzduiește cu drag o copie a textului actual al legii, organizat în o modalitate prin care se construiesc referiri încrucișate la pasajele aferente, astfel încât să puteți citi singur materialul sursă. Ele merită cu certitudine să studiezi cel puțin o dată și încurajez pe cineva care este curios despre astfel de lucruri să ia câteva minute din zi să se bucure de ele.
- Articolul 14e-1: Practicile ofertei ilegale de ofertă
- Articolul 14e-2: Poziția societății în cauză cu privire la o ofertă de ofertă
- Articolul 14e-3: Tranzacții cu valori mobiliare pe baza informațiilor materiale, ne-publice în contextul ofertelor
- Regula 14e-4: Tranzacții interzise în legătură cu ofertele parțiale de oferte
- Articolul 14e-5: interzicerea achizițiilor în afara unei oferte de ofertă
- Regula 14e-6: Ofertele de răscumpărare de către anumite societăți de investiții de tip închis
- Regula 14e-7: Practicile ofertei ilegale de ofertă în legătură cu reînnoirile
- Regula 14e-8: Comportament interzis în legătură cu comunicarea prealabilă
- Regula 14f-1: Modificarea majorității directorilor
Unele gânduri finale privind ofertele de oferte
Rețineți că, odată ce acceptați o ofertă de licitație, vă vindeți acțiunile. Aceasta înseamnă că puteți datora impozite pe câștigurile de capital pentru orice creștere a valorii acțiunilor pe care le-ați avut în perioada în care ați deținut dreptul de proprietate, cu excepția cazului în care vă păstrați acțiunile în conturile amânate sau scutite de taxe, cum ar fi un IRA tradițional sau Roth IRA .