O prezentare generală a responsabilității, rolului și structurii
Acum, cereți aceluiași investitor să descrie responsabilitatea primordială a consiliului de administrație - de exemplu, ceea ce fac directorii individuali ai consiliului sau rolul pe care îl joacă consiliul în ceea ce privește implicarea reală în activitățile firmei - și foarte puțini vor fi capabil să vă dea un răspuns definitiv.
De fapt, chiar dacă este de importanță vitală, cotele sunt bune că nu vor putea explica diferența dintre directorii executivi și directorii independenți și nici nu explică de ce trebuie făcută această distincție. Iată o privire la elementele de bază pe care trebuie să le cunoașteți despre un consiliu de administrație corporativă, astfel încât să vă simțiți mai confortabil cu acest organism de conducere ori de câte ori intenționați să faceți o investiție în compania preferată, fie prin achiziționarea de acțiuni sau prin cumpărarea de obligațiuni .
Scopul, autoritatea și responsabilitatea consiliului de administrație
Deși au multe responsabilități, responsabilitatea principală a unui consiliu de administrație corporativă este de a proteja activele acționarilor și de a se asigura că primesc o rentabilitate decentă a investiției lor. Consiliul de administrație își datorează acționarilor cea mai mare datorie financiară din dreptul american, cunoscută sub numele de taxă fiduciară .
În unele țări europene, sentimentul este mult diferit în sensul că mulți directori consideră că este principala lor responsabilitate să protejeze mai întâi angajații unei societăți, al doilea acționari.
În aceste climate sociale și politice, profitabilitatea corporativă ocupă un loc în spate nevoile lucrătorilor.
Consiliul de administrație este cea mai înaltă autoritate de guvernământ din cadrul structurii de conducere a unei corporații sau a unei societăți comerciale. Este o sarcină a consiliului de administrație să selecteze, să evalueze și să aprobe compensațiile corespunzătoare pentru directorul general al companiei, să evalueze atractivitatea și să plătească dividende , să recomande divizarea acțiunilor , să supravegheze programele de răscumpărare a acțiunilor , să aprobe situațiile financiare ale societății și să recomande să descurajeze puternic achizițiile și fuziunile .
Structura și structura consiliului de administrație
Consiliul de conducere este alcătuit din bărbați și femei ("directorii") care sunt aleși de acționari pe o perioadă de mai mulți ani. Multe companii operează pe un sistem rotativ, astfel încât doar o fracțiune din directori sunt în alegeri în fiecare an. Ei fac acest lucru pentru că face mult mai dificil pentru o schimbare completă a consiliului să aibă loc din cauza unei preluări ostile .
În majoritatea cazurilor, directorii fie au 1.) au un interes investit în companie, 2.) lucrează în conducerea superioară a societății (așa-numiți "directori executivi"), sau 3.) sunt independenți de societate, dar sunt cunoscute pentru abilitățile lor de afaceri.
Nu este neobișnuit ca directorii să fie legați de principalii furnizori pentru a consolida relațiile importante. De exemplu, ați aștepta să vedeți un angajat de rang înalt al companiei The Coca-Cola în consiliul de administrație al McDonald's Corporation sau în viză, dat fiind relația lor reciproc avantajoasă.
Numărul directorilor poate varia substanțial între companii. Compania Walt Disney, pentru a oferi o ilustrație, are șaisprezece regizori, fiecare dintre ei fiind aleși în același timp pentru o perioadă de un an. Tiffany & Company, pe de altă parte, are doar opt directori la bord.
În Statele Unite, cel puțin 50% din directori trebuie să îndeplinească cerințele de "independență", ceea ce înseamnă că nu sunt asociate sau angajate de companie. În mod teoretic, directorii independenți nu vor fi supuși presiunii și, prin urmare, sunt mai susceptibili să acționeze în interesul acționarilor atunci când aceste interese sunt contrare celor ale conducerii consolidate. Cu mulți ani în urmă, când am scris primul articol, am inclus un pasaj din raportul anual al lui General Electric din 2002, care arată modul în care a fost abordată chestiunea independenței directorului. Este încă relevant astăzi, așa că o voi repeta:
"În centrul guvernării corporative, desigur, rolul consiliului de administrație îl are rolul de a supraveghea modul în care managementul servește interesele pe termen lung ale proprietarilor de acțiuni și ale altor părți interesate. Un consiliu activ, informat, independent și implicat este esențial pentru asigurarea integrității, și pe termen lung. Ca urmare a schimbărilor din 2002, 11 dintre cei 17 directori ai GE sunt "independenți", sub o definiție strictă, cu un obiectiv de două treimi. "
Cum funcționează comitetele în consiliul de administrație
Responsabilitățile consiliului de administrație includ înființarea comisiilor de audit și de compensare. Comitetul de audit este responsabil pentru a asigura faptul că situațiile financiare și rapoartele financiare ale companiei sunt corecte și utilizează estimări corecte și rezonabile. Membrii consiliului de administrație selectează, angajează și lucrează cu o firmă de audit externă. Firma este entitatea care face efectiv auditul.
Comitetul de compensare stabilește compensații de bază, premii de opțiuni de acțiuni și bonusuri de stimulare pentru directorii companiei, inclusiv directorul executiv. În ultimii ani, multe comitete de directori au intrat în incendiu pentru a permite salariilor directorilor să ajungă la niveluri nejustificat de absurde.
În schimbul furnizării serviciilor lor, directorilor corporativi li se plătește un salariu anual, compensații suplimentare pentru fiecare întâlnire la care participă, opțiuni pe acțiuni și diverse alte beneficii. Valoarea totală a comisioanelor de administrare variază de la o companie la alta.
În momentul în care a fost scrisă inițial, Tiffany & Company a plătit directorilor săi o pensie anuală de 46.500 de dolari, o pensie anuală suplimentară de 2.500 de dolari, dacă directorul este și președinte al unui comitet, o taxă percepută pentru întâlniri de 2.000 de dolari persoană, o taxă de 500 USD pentru fiecare întâlnire la care au participat prin telefon, opțiuni de acțiuni și beneficii de pensie. Când considerați că mulți directori stau pe mai multe tabele, este ușor să înțelegeți modul în care taxele de directori pot ajunge la sute de mii de dolari pe an.
Directorii de compensare primesc, împreună cu orice alte beneficii, informații biografice scurte, vârsta și nivelul de proprietate existentă în afacere, într-un document special cunoscut sub numele de Proxy Statement . În general, este considerat un semn bun ca directorii care dețin proprietăți substanțiale de proprietate în afacerea aflată sub îngrijirea lor, pentru că merg cu adevărat în pantofii acționarilor externi în multe privințe.
Structura de proprietate și impactul acesteia asupra consiliului de administrație
Structura specială de proprietate a unei corporații are un impact enorm asupra eficacității conducerii consiliului de administrație. Într-o companie în care există un acționar mare, singur, acea entitate sau investitor individual poate controla efectiv societatea. Dacă directorul are o problemă, acesta poate face apel la acționarul care deține controlul.
Într-o companie în care nu există niciun acționar majoritar, directorii ar trebui să se comporte ca și cum ar fi existat și să încerce să protejeze în permanență această entitate imaginară (chiar dacă aceasta înseamnă arderea CEO-ului, modificarea structurii nepopulare cu managementul sau întoarcerea pentru că sunt prea scumpe).
Într-un număr relativ mic de societăți, acționarul controlat deține și funcția de CEO și / sau de președinte al consiliului. În acest caz, un regizor este complet la voința proprietarului și nu are nici o modalitate eficientă de a suprascrie deciziile sale.